Аннотация: Бокситогорскому глиноземному комбинату грозит поглощение.
Напечатано в www.regnum.ru
По утверждению оптимистов, период дикого капитализма в России закончился несколько лет назад. Кровавый передел собственности, распугавший в свое время немало иностранных инвесторов, якобы, остался в прошлом, и теперь борьба за сферы экономического влияния производится на правовом уровне. Однако, прежние захватнические замашки новых хозяев жизни зачастую находят себе вполне традиционные сферы приложения. Похоже, что по мнению акул российского бизнеса, мелкой рыбешки, типа, самостоятельных предприятий, теперь не может существовать по определению. Все они должны быть поглощены крупными холдингами. Такая участь в скором времени может постигнуть и "Бокситогорский глинозем", который оказался в сфере интересов СУАЛа - крупнейшего международного металлургического альянса.
История СУАЛ
Сибирско-Уральская алюминиевая компания была создана в 1996 году, в результате объединения акционерных капиталов Иркутского и Уральского Алюминиевых заводов. В следующие два года СУАЛ укрупнился за счет формирования рудной, кремниевой и кабельной группы предприятий. Кроме того, были начаты работы по освоению Средне-Таманского месторождения бокситов, присоединены Богословский и Кандалакшский алюминиевый заводы. Вскоре была построена частная железная дорога, объединившая Средне-Таманское месторождение с сетью железных дорог республики Коми. Таким образом, под экономические соглашения была подведена новая инфраструктура, значительно облегчающая транспортировку сырья.
Затем были объединены пакеты акций алюминиевых предприятий группы СУАЛ и компании Трансконсалт. В 2001 году СУАЛ приобрела 37% акций Надвоицкого алюминиевого завода, а в 2002 консолидированы более 90% акций этого предприятия. В процессе слияния были объединены алюминиевые активы СУАЛа и СевЗапПрома. Практически СУАЛ, в состав которого вошло 21 крупное предприятие, включая Волховский и Волгоградский алюминиевые заводы, образовал крупнейший холдинг, который незамедлительно заинтересовал крупных иностранных инвесторов.
В начале 2003 года СУАЛ, компания "Access Industries (Eurasia)", совместно с "Fleming Family and Partners" (Великобритания) подписали соглашение о сотрудничестве и объявили о создание объединенной международной промышленной группы. Американская компания Alcoa также проводит переговоры о сотрудничестве с СУАЛом в сфере добычи бокситов и выработки алюминия (проект "Коми-Алюминий").
Лакомый кусок?
"Бокситогорский глинозем" (ОАО "БГ" - бывший Тихвинский глиноземный завод - ТГЗ), представляет по своей структуре и объемам полную противоположность СУАЛу. Предприятие построено в 40-х годах ХХ века. Основные производственные мощности были восстановлены после Великой Отечественной войны. Частично он имеет устаревшую техническую базу, и среднюю рентабельность, однако управляется независимым менеджментом, и не подчинен ни одной крупной структуре в отрасли.
Его сырьем являются бокситы. Комбинат занимается производством белого электрокорунда (сырья для производства абразивов и огнеупоров), глинозема металлургических и неметаллургических марок, металлического галлия и оксихлорида алюминия.
Весной 2003 года руководство предприятия объявило о приобретении в Шотландии современного оборудования по производству спецглинозема и гидроксида алюминия. Вероятно, этот проект выведет комбинат на новый уровень, и позволит найти большее количество потребителей за рубежом, хотя и сейчас часть продукции комбината экспортируется.
Как полагают специалисты, новый проект "БГ" - лишь один из параметров, по которым комбинат мог заинтересовать СУАЛ, однако действие по его привлечению в ряды членов холдинга предпринимаются уже с 2002 года.
Перекрыть кислород...
Итак, заинтересованность возникла, и СУАЛ включает первый механизм, который может заставить комбинат ощутить себя аутсайдером на рынке. Метод, надо сказать, уже испытанный на других комбинатах, выпускающих аналогичную продукцию. Белый электрорунд, кроме "БГ" производят Юргинский абразивный завод и Челябинский "Абразив". Юргинский завод не производит глинозем самостоятельно, поэтому после того как СУАЛ перекрыл предприятию поставки, в 2001 году оно практически без борьбы перешло в его собственность.
В 2002 году СУАЛ "внезапно" решил прекратить поставки бокситов и на Бокситогорский комбинат с подведомственного холдингу Средне-Тиманского месторождения. Однако завод нашел другого поставщика. Правда, искать его пришлось в срочном порядке, поэтому "БГ" попытался взыскать в судебном порядке неустойку с ООО "Элкон-Сервис" (торговой структуры "СУАЛа") за односторонний отказ от исполнения договора поставки. Суд постановил, что ответчик должен выплатить комбинату 8 млн. рублей. Однако обнаружить должника и какое-либо его имущество судебному приставу не удалось.
Тем не менее, завод сумел выйти из неоднозначной ситуации и остаться независимым. Если бы поглощение методом "перекрытия кислорода" в тот момент удалось, СУАЛ мог бы стать монополистом на рынке белого электрокорунда и смог бы устанавливать свои цены потребителям - абразивщикам и огнеупорщикам.
Напомним, что подобная история уже произошла в конце 2003 года с Единой Торговой компанией (ЕТК), скупившей все запасы каустической соды на 2004 год, и попытавшейся проводить все операции по продаже этой продукции через свои руки. Лишь вмешательство МАП, потребовавшего от заводов-производителей, вошедших в ЕТК, срочно заключить с заводами договора о прямой поставке, сумело предотвратить монополизацию этого рынка. Однако, СУАЛ своих попыток захватить Бокситогорский завод не оставил, в ход была пущена следующая уловка.
Нельзя победить? Купим...
В начале июля 2003 года на Бокситогорском заводе появились представители компании "ДИСА" интересующиеся скупкой акций "БК". К атаке подготовились капитально. По заявлению гендиректора Бокситогорского завода у потенциальных покупателей на руках был подробный список акционеров с их паспортными и адресными данными. Располагать такой информацией может только акционер, имеющий больше 1% акций такой компании. Не секрет, конечно, что "пиратский" реестр достаточно просто купить. Однако, это один из классических способов захвата предприятий, где первым пунктом стоит именно приобретение реестра акционеров.
Успехов сие действие не имело. Да и СУАЛ, стремящийся сохранить имидж добросовестного партнера западных компаний, в тот момент не признался в том, что имеет какое-то отношение к скупке акций "БГ". Однако вскоре методика привлечения непокорного завода в свои ряды была кардинально изменена.
Добро пожаловать в царство правосудия!
В сентябре 2003 года в Первоуральский городской суд поступил иск от миноритарного акционера "Надвоицкого алюминиевого завода" о признании недействительными сделок купли-продажи акций, совершенных в 1998-2000 годах. Интересно, что акции были приобретены истцом в конце 2003 года, а озаботился он судьбой сделок, произошедших значительно раньше того момента, когда они могли нарушить его права.
Между тем, в 2002 году "Надвоицкий алюминиевый комбинат" вошел в СУАЛ-холдинг, а 30 сентября 2003 года стал акционером "СУАЛа". Холдинг в открытую себя не проявлял, однако формальный истец, владеющий 0.001% акций, ощутил себя пораженным в имущественных правах именно в момент слияния предприятий. Не менее интересно и то, что дела по акционерам, согласно АПК, вообще не разбираются судами общей юрисдикции, а рассматриваются в Арбитраже, и такое прецедент также не заставил себя долго ждать.
27 ноября 2003 года на заседании Арбитражного суда Карелии, миноритарный акционер потребовал списать акции со счета номинального держателя, и перевести их на счет ОАО "Сибирско-Уральская алюминиевая компания" (СУАЛ). Напомним, что номинальный держатель держит на своем счету акции, принадлежащие не ему, а его клиентам. Следовательно, требование о списании этих акций с его счета, равносильно требованию о возврате денег не со счета должника, а со счета банка, без выяснения того, кто именно является владельцем средств, лежащих на счету. В результате, иск был отклонен, как неправомерный. Однако до торжества правосудия было еще далеко.
1 декабря 2003 года номинальный держатель акций получил письмо от Председателя Первоуральского городского суда Свердловской области, о том, что заочным решением этого суда по иску миноритарного акционера Пироговой Н.П. сделки по продаже акций "Бокситогорского глинозема" в 1998-2000 годах были признаны недействительными.
Суд постановил списать акции "БГ" со счета номинального держателя на счет ОАО "Сибирско-уральская нефтяная компания" (СУАЛ). Заметим, что при этом СУАЛ не обязали возвратить деньги, полученные в оплату акций. Более того, суд поручил информировать ответчика самой истице - Пироговой Н.Л., а та, по неизвестным причинам не сумела найти Бокситогорский комбинат на территории России, впрочем, как и еще 3-х ответчиков по делу.
В этом судебном процессе было несколько невыясненных с правовой точки зрения моментов. Во-первых, произошло нарушение подсудности. Председатель Верховного суда РФ Вячеслав Лебедев неоднократно высказывался в СМИ о том, что суды общей юрисдикции, даже в виде исключения, не должны рассматривать иски акционеров, и уж тем более, выносить определения обеспечительного характера, каковы являются арест имущества или акций ответчика. Более того, он считает, что судьи, принявшие подобные решения, будут нести за них ответственность, вплоть до дисквалификации.
Однако, для того, чтобы дело было принято в производство, существует множество уловок. Одна из них такова: истец-акционер предъявляет к ответчику целый ряд требований, одно из которых действительно подсудно суду общей юрисдикции.
Во-вторых, акционеры, оспаривающие сделки, заключенные за 3-5 лет до подачи иска, нарушают оговоренные законом сроки подачи исков.
В-третьих, незаконное решение Первоуральского суда было отменено только благодаря вмешательству Председателя этого суда, однако, не очень понятно, на какие такие правовые последствия рассчитывали истцы, подавая подобный иск.
Как разъясняют эксперты, у этих бессмысленных, с правовой точки зрения судебных разбирательств, имелась вполне конкретная экономическая подоплека. Оказывается, акции, полученные на основании решения суда, немедленно и многократно продаются. Новые собственники уже являются добросовестными приобретателями. Между тем, в российской арбитражной практике не принято изымать оспариваемые акции у новых владельцев.
Следующим пунктом, делающим выгодными подобные судебные разбирательства, являются их последствия для ответчиков. После участия во многочисленных тяжбах, работа по наращиванию экономической мощности на "Бокситогорском глиноземе" почти парализована. Руководство предприятия занято приемом различных комиссий и ответами на запросы различных государственных органов. Например, МАП потребовал от комбината предоставить протоколы заседаний с 1998 года.
Ведь 1 декабря 2003 года уже в Петрозаводском городском суде было начато очередное разбирательство по иску очередного миноритарного акционера, и вновь был наложен арест на акции ОАО "Бокситогорский глинозем". В данном случае в суд было подано требование о восстановлении на работе некого гражданина Акимова, которого 1 октября 2003 года уволили в связи с реорганизацией НАЗа. Между тем, Надвоицкий алюминиевый завод в 1998-2001 годах продал акции "Бокситогорского глинозема", и, истец, на этом основании требует вернуть акции правопреемнику НАЗа - СУАЛу. Но, по заявлению гендиректора НАЗА означенный гражданин никогда не работал его заместителем.
Параллельно с этим иском, в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленобласти был подан иск миноритарного акционера самого "БГ". Он также купил акции в конце сентября 2003 года и усмотрел ущемление своих прав сделками, заключенными в 1998 году. Интересно, что истцом в данном случае является гражданка Ж.Б. Мунчак, выступавшая в качестве представителя заявителя в Первоуральском деле, когда процесс происходил в отсутствие ответчиков. Она же проводила безуспешные действия по их "уведомлению".
И снова встал традиционный вопрос о предоставлении истцу реестра акционеров "Бокситогорского комбината". Как известно, реестр можно получить на руки официальным путем: либо судебный исполнитель изымает его на основании решения суда, либо - правоохранительные органы на основании возбужденного уголовного дела, и таковое действительно всплыло на свет: "БГ" должен был ответить за неисполнение решений суда, в виде передачи реестра новому реестродержателю, в то время как на часть акций был наложен арест. Надо заметить, что ни один суд отдельно никаких запретов на подобные действия не налагал. Но все обременения, наложенные на ценные бумаги к моменту передачи, должен исполнить новый реестродержатель. В общем, не сумели купить, так затаскают по судам.
Все гражданские дела, кроме того, объединяют требования о передаче акций "БГ" СУАЛу.
Зачем это надо?
Тем не менее, вопрос о том, зачем, собственно, крупному холдингу низкорентабельный, но самостоятельный завод, остается открытым. Новые производственные достижения Бокситогорского комбината проявятся только в удаленной перспективе. Сравнение ныне существующих мощностей холдинга и комбината - дело неблагодарное и бесполезное.
Тем не менее, в действиях самого СУАЛа специалисты усматривают отголосок тех самых великих времен передела российского рынка, когда никто еще не думал, ни о собственном имидже в глазах зарубежных инвесторов, ни о том, что "светиться" при поглощении - дело последнее.